企业合同管理及风险防范

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【课程背景】

在企业活动中合同无处不在，扮演着核心连接点的角色，一份合同不仅能够决定业务的得失，有时甚至影响企业的成败，企业的经济纠纷基本上都和之前曾经签过的某个合同有关。然而，很多企业却是员工风险意识淡薄，内部合同管理混乱，所签合同隐患重重，一旦发生纠纷，明明有理却输了官司。可见合同管理对企业的重要性，然而：

员工应当如何提高合同风险意识？

合同管理中存在哪些重大风险？

如何建立规范、完善的合同管理制度？

合同从起草、签订、履行到归档不同的环节中存在哪些风险？如何防范？

企业常见合同中存在哪些重大风险？如何防范？

这是企业合同管理中的重要课题，也是本课程的内容所在。课程结合真实发生的案例，使学员在系统性了解合同法律风险，并掌握学之能用的防范措施，在日常工作中切实为企业扎好防范风险的藩篱，保障企业健康发展。

【课程收益】

提高企业员工合同风险意识

全面了解合同管理流程及各环节的重大风险、防范措施

熟知企业常见合同类型中的重大风险及防范措施

掌握建立规范、完善的合同管理体系的措施

能够在日常工作中做好合同管理及风险防范

【课程特色】

曾任法官审理合同纠纷、律师提供合同法律服务、企业法总起草审核合同，全流程、多角色处理了大量合同问题，通过真实案例以案说法，全程干货，分享实践经验，提供操作方案。

【课程对象】

企业全体人员，包括董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，各部门负责人及员工等。

【课程大纲】

一、为什么说在企业活动中合同无处不在？

1、合同是企业存续及活动的核心连接点

公司成立时：股东之间需要签订合同

内部管理时：公司与员工之间需要签订合同

对外业务时：公司与客户之间需要签订合同

企业发展时：公司与合作方之间需要签订合同

纠纷解决时：公司与争议方之间需要签订合同

公司解散时：利益方之间需要签订合同

2、合同风险影响企业发展甚至决定成败

合同目的能否实现影响着企业的得失成败

案例：股权结构设计不合理导致公司陷入僵局；公司未与员工约定竞业禁止导致另起炉灶；高管违背保密协议被公司索赔千万；未明确需交付技术版本，客户索要最新技术否则拒付货款；业绩判断标准约定不明导致投资款无法收回；达成争议解决方案但未签补充协议，经办人离职导致再次回到争议起点；公司破产却因抵押物未登记导致债权人钱打了水漂等案

二、员工应当树立什么样的合同风险意识？

1、证据意识

合同是企业对内管理、对外开展业务和解决争议的依据

案例：对方违约却因找不到合同原件而输了官司

2、纠纷意识

一切经济活动都可能会产生纠纷，签订合同就是为了防止和解决纠纷

案例：对方违约却因未约定解决办法导致面对违约左右为难

3、合规意识

合同虽然是各方自愿协商、一致同意的结果，但其内容和程序须合法合规

案例：员工自愿放弃缴纳社保，公司就可以免责吗？

4、落地意识

合同中约定的履行事项，其条款内容须清晰不会产生歧义，具有可操作性

案例：投资时约定了要分红，但为什么分不了红、还打不了官司？

互动：与学员讨论如何理解合同风险意识

三、如何制定完善、规范的合同管理制度？

1、合同的发起

明确不同类型合同的发起部门及责任人

2、合同的审核

明确合同的审核部门及责任人

3、合同的审批

明确合同审批流程、节点、审批人及权限

4、合同的签订

明确合同签订过程中的具体操作步骤

5、合同的履行

明确合同履行的主导部门、配合部门及责任人

6、争议的处理

明确合同争议处理的主导部门及责任人

7、档案的管理

明确合同档案的管理部门及责任人

案例：某民企、某央企、某上市公司合同管理制度比较分析

互动：与学员一起讨论公司在上述环节的现状、存在的问题及解决措施

四、在合同起草、修改及审核过程中存在哪些风险？如何防范？

1、你了解签约对象和交易物吗？

案例：上市公司女老板刻俩“萝卜章”，骗了300多亿元；陆家嘴集团百亿索赔案等

2、在起草、修改、审核合同过程中应当防范哪些风险？怎样防范？

合同目的在合同中得到体现

所顾虑事项有相应的风控措施

各方博弈结果体现在合同中

需要完成的事项具有可操作性

违约责任有针对性、有力度

合同内容已经完备

合同条款表述清晰、无歧义

案例：新华都收购云南白药股权，签约不谨慎，付了22亿元却得不到股权还输了官司；内容不完善，高价受让了抽逃出资的股权却不能废除合同（最高法院案例）；上市公司鲁西化工签错一个《保密协议》，白白损失7.49 亿元等

工具：合同起草修改审核的七个原则；

3、如何使用合同范本

合同范本的优缺点

合同范本的正确使用方式

案例：展示并评析合同范本

五、在合同签订过程中存在哪些风险？如何防范？

1、对方签字人是否有权限？

对方签字人身份及权限的核查

2、对方签字及公章是否真实？

对方签字及公章真实性的核查

3、对方主体是否一致？

盖章及签字主体与交易主体、合同主体的一致性

4、是否满足合同生效条件？

确认合同中约定的生效条件已按要求做到

5、合同文本是否一致？

签字盖章的合同文本与各方最后一致确认定稿的版本一致性

6、合同签订后会不会被掉包？

防止将来合同中间某些页被偷换，注意骑缝章的使用

7、本方签字、盖章风险及防范

确认本方签字盖章的合同已走完审批流程

8、签字盖章页风险及防范

防止签字页被非法利用的措施

案例：工商登记的法定代表人与股东会决议任命的法定代表人不一致，以谁为准（最高法院案例）；他人伪造公司签字的合同如何处理（最高法院案例）；代签订或非典型签名的效力如何（珠海中级法院案例）；疏忽错用高管，被骗签假合同，吴秀波及名下公司赔偿4.66亿元等；百亿上市公司翰宇药业身陷合同造假罗生门；擅自更换部分合同页虚假诉讼案（安徽法院案例）；如何认定当事人一方持有的合同附件的效力（宁波中级法院案例）等

互动：与学员讨论合同签订过程中的风险及对策

六、在合同履行过程中存在哪些风险？如何防范？

1、履行前提条件是否已经成就？

按照合同履行义务前须核对前提条件是否都已经具备

2、履行内容是否符合合同要求

合同中对履行的内容、达到的标准等有要求，核对是否满足要求

3、履行过程是否留痕？

按照合同履行义务，其进展、完成等，须留下相应的证据证明

4、合同变更补充是否合法合规？

变更、补充内容的合法性及需要履行的程序

5、经办人变更后是否做好衔接？

变更后新经办人的工作衔接及通知

案例：一方不正当阻止合同约定的生效条件成就，如何处理（最高法院案例）；工程质量不符合合同标准，但符合国家标准，如何处理（绍兴新昌法院案例）；一方不履行合同义务，另一方能否行使解除权（最高法院）；公司不能证明已告知员工制度规定，是否构成违法解除劳动合同（青岛劳动仲裁委判例）等

互动：与学员讨论合同履行过程中的风险及对策

七、在合同档案管理过程中存在哪些风险？如何防范风险？

1、是否有负责保管合同档案的部门及人员？

明确档案保管部门、人员及职责

2、合同及相关材料归档是否及时、完整？

明确合同及相关材料的归档时间、程序、形式等

3、存档合同如何借出借阅？

明确合同及相关材料的借出借阅制度

4、档案管理人变更后是否做好衔接？

做好新老管理人员的交接工作

案例：某民企、某央企、某上市公司合同档案管理制度比较分析

八、印章管理环节有哪些风险？

1、印章是否有专门部门及人员保管？

印章对外代表公司，公司明确专门的印章保管部门及人员

2、印章使用是否履行登记制度？

保管部门建立印章使用台账，严格履行登记用印程序

3、盖章前是否核对审批流程走到哪一步了？

用印前须核对所需审批流程已完成，OA系统查询或纸质用印审批单

4、盖章前是否核对合同文本的一致性？

用印前须核对合同文本系审批同意的版本，如通过OA系统，直接从OA中下载盖章

案例：合同加盖的印章真实能否直接推定合同内容真实（最高法院案例）；私刻公章或擅自使用单位公章进行合同诈骗，单位是否承担责任（最高法院案例）；以欺骗手段借用他人印章并加盖能否对抗合同对方主张权利（最高法院案例）；“先盖章后打印”的文件是否有效（最高法院案例）等

互动：与学员讨论公司印章管理环节的现状、存在的问题及解决措施

九、企业常见合同有哪些自身特殊的风险？如何防范？

1、交易类

买卖合同、租赁合同、建设工程合同、运输合同、加工承揽合同、技术合同、仓储保管合同、合伙合作合同等

2、投融资类

投资合同、借款合同、保理合同、融资租赁合同、担保合同等

3、居间类

委托合同、服务合同、行纪合同、中介合同等

4、管理类

劳动合同、劳务合同、绩效考核合同等

案例：针对不同行业的授课对象，结合相关案例，重点分析其公司业务常用合同风险及对策

十、在合同纠纷解决过程中存在哪些风险？如何防范？

1、纠纷处理人的专业性怎么样？

合同纠纷须由经验丰富的专业人员处理

2、纠纷处理人对合同所涉事项是否熟悉？

熟悉案情是成功处理的前提基础

3、证据材料是否齐全？

打官司就是打证据

4、是否充分准备并制定合适的解决方案、目标？

充分准备是胜诉的保障

5、如何避免诉讼误区？

如何用好诉讼手段

案例：法庭上乱说话，胜诉案件反转成败诉（江苏高级法院案例）；一审败诉未上诉，能否申请再审（山东高级法院案例）；重要证据一审不提二审提，如何处理（上海高级法院）；

未参加审判程序的当事人如有新证据，能否对生效判决申请再审（最高法院案例）等

郭老师

郭召利 老师

—企业法律合规实务专家

曾任：江苏省徐州市中级人民法院法官

曾任：北京天驰君泰律师事务所（获评全国优秀律所、

汤森路透ALB亚洲本土20强等）合伙人律师

曾任：盛世景资产管理集团（获评清科中国私募股权投资

机构50强、福布斯中国最佳PE投资机构30强等）风控

委员会委员、风控法务总经理

曾任：诚通通盈基金管理公司（央企中国诚通集团旗下，

管理规模1000亿元）投资决策委员会委员、风控法务总监

曾任：上市公司孚能科技（688567）产业投资及法务高级总监

西南政法大学经济法系法学学士

中国人民大学法学院民商法学硕士

北京师范大学经管学院工商管理硕士

国务院国资委干部教育培训中心高级讲师

英才苑府法律教育金牌讲师

赛尼尔法务智库高级顾问

【擅长领域】

企业合规风控，公司治理及股权设计，投融资及私募基金，合同管理及争议解决等

【个人简介】

郭老师毕业于知名法学院校，并拥有复合型法律从业经历、近30年法律实务经验，曾任法官（7年）、执业律师（11年）、投资基金及上市公司法务负责人（9年），精通民法、公司法、物权法、合同法、担保法、民诉法等，对各类企业法律实务具有深入研究，先后以不同身份亲自处理了大量的案例，实践经验丰富，分析处理问题具有良好的大局观，创新了极具前瞻性的系统性风控体系，总结提炼出独特的风控操作规范，出具具有建设性的解决方案，切实有效防控及化解企业风险，保障企业健康发展。

【实战经历】

担任法官期间：审理了涉及各类企业的股权、投融资、合同、担保、物权、知识产权、商业秘密、侵权等各类经济案件超过千件，熟知经济领域的各种法律风险、根源及防控措施，诉讼经验极其丰富。

从事律师期间：为中国恒天、中国航天科技、中国中铁、中房集团、工商银行、中油资本、长城资产、红塔证券私募基金、徐工集团、维维股份等数十家大型公司，就公司治理、股权设计、投融资、风险管理、内控合规、合同管理、企业纠纷解决、诉讼仲裁等，提供过大量优质法律服务。

从事股权投资基金期间：全面负责公司的风险管理、法律合规及内控，累计审核了逾千个投资项目，完成逾百个项目的投资及方案设计，单个项目投资金额从数千万元至数十亿元不等，合计数百亿元，成功处置了数十个重大风险项目，熟知资本运作中的各种风险因素及应对措施，具有丰富的实践经验。已投项目部分已上市或上市筹备中，包括虹软科技（688088）、云从科技（688327）、西部超导（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中电建水电、广西柳工、首钢智新电磁材料、四川华盛能源、华电新能源、国电投滨海海风发电、国电投威宁能源、山东高速工程建设、中广核风电等。

担任上市公司高管期间：负责公司重要的产业合作及法律事务，作为核心成员参与了与中油资本、广汽集团、合众新能源、中国兵装、三峡集团、昇科能源、清安储能等公司重要产业投资及项目合作，并主导了与兴业银行、平安保险联合发起电池银行项目及与中国工经联联合发起动力与储能电池研究院项目等。

【培训经历】

从事培训工作已近20年，累计培训300+场次，参与学员累计10000+人，其中：

央企：国务院国资委干部教育培训中心全国央企法律培训（长期合作）、中国恒天（近10年连续返聘）、中国中铁（为下属十余家企业先后完成多项培训）、中国航天科技（返聘3次）、中国长城资产集团、航天长征国际贸易公司、中国长城工业集团、中房集团等。

地方国企：徐工集团（返聘5次）、越秀集团（返聘2次）、柳工、舞钢集团等。

民企：维维股份（返聘6次）、誉衡药业（返聘2次）、华泰汽车集团（返聘3）、华夏国

信咨询等。

金融类机构：工商银行、农业银行、建设银行、中油资本、红塔证券等。

【授课风格】

实战性强：讲授课程从长期的实战经历出发，结合大量真实案例的成功经验及失败教训，总结提炼出具有指导意义的、可操作的规范办法，干货多、接地气，能够直接适用于当前企业解决现实中存在的问题。

有大局观：具有法院、律所、投资基金、上市公司多重工作经历，既做过法官审判企业案件，也做过律师为企业提供法律服务，又做过企业管理层亲自操作设计，实践经验丰富、全面，多方位、全流程融会贯通讲授公司法律课程。

风趣幽默：深入浅出、通俗易懂，能够帮助大家在轻松愉快中学习专业的法律金融知识，并通过生动鲜活的实战案例顺利掌握操作技能。

【主讲课程】

《企业经营法律风险及防范》

《企业合同管理及风险防范》

《企业合规管理实务》

《公司股权投融资法律风险及防范》

《金融担保及法律风险防范》

【学员评价】

郭老师的企业合同管理及风险防范课程实战性很强，帮助我们梳理了以前合同管理中存在的疏漏，给我们提供切实可行的解决方案，并协助我们完善了集团公司的合同管理制度。

-----中国恒天集团总法律顾问 鲁华

郭老师专业水平很高，实践经验很丰富，讲课内容都是干货，不仅能够通俗易懂地讲解理论知识，还能够抓住企业的难点、痛点，有效、彻底地帮助企业解决问题。

-----中国长城工业集团法务部长 李国旗

郭老师的企业经营法律风险防范培训课内容丰富，帮我们解决了实际工作中头疼的问题，课程结束后我们还经常向郭老师请教，郭老师总是很耐心、细致地给我们指导。

-----时任中国中铁航空港集团五分公司总经理 吴友文

郭老师讲课常常通过大量的案例来讲解专业知识，真实生动，郭老师也很幽默，学员们能够在轻松愉快中掌握住课程内容，也有助于在实际工作中学以致用，很受欢迎。

-----华夏国信咨询公司董事长 张洪茂

郭老师在企业工作过多年，知道企业想要什么，熟悉企业痛点、隐患，能和企业同频共振，郭老师还做过法官、律师，看问题有前瞻性、大局观，能系统性地帮企业解决问题。

-----越秀集团总法律顾问 贺玉平

郭老师培训课不仅内容丰富，还会根据不同企业的需求量体裁衣、精心设计，能够顺利落地，得到了大家的一致好评，课后员工们很好地将郭老师讲的内容落实到工作中。

-----舞钢北京公司董事长 孙久洲

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