企业并购重组与资本运作

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课程背景：

当今全球化经济格局下，企业所处的竞争环境正经历着深刻变革。随着科技的飞速发展和市场的快速迭代，各行业边界日益模糊，企业仅依靠内部增长已难以满足快速发展的需求。在此背景下，并购重组作为一种高效的外部扩张战略，对于企业突破发展瓶颈、实现跨越式增长具有关键意义。

一方面，通过并购重组，企业能够迅速获取前沿技术、拓展新兴市场、整合优质资源，进而提升运营效率和创新能力，增强自身在全球产业链中的地位和话语权。另一方面，从宏观经济层面来看，并购重组在优化市场资源配置、推动产业结构升级以及淘汰落后产能等方面发挥着至关重要的作用，是加速 “新质生产力” 发展、促进经济高质量发展的核心驱动力之一。

然而，尽管并购重组的重要性不言而喻，但许多企业和资本方对其仍缺乏足够深入的理解和认识，尚未充分掌握并购重组的核心要点和操作技巧，导致在面对潜在的并购机会时，往往犹豫不决或无从下手，错失发展良机。

本课程《企业并购重组与资本运作》正是为了应对这一现状而精心设计。旨在帮助企业和资本方全面、系统地认识并购重组的战略价值，精准洞察监管政策的动态变化，深入了解并购重组的多种模式及其适用场景，熟练掌握交易方式与流程，并学会设计科学合理的交易方案以及有效实施交易后的整合管理，从而助力企业在激烈的市场竞争中把握并购机遇，实现可持续发展与价值提升。

课程收益：

构建并购重组的系统认知框架：深入理解并购重组在企业战略发展中的核心地位和作用，清晰把握其与宏观经济环境、产业结构调整以及企业竞争力提升之间的紧密联系，全面掌握并购重组的政策演变历程、关键政策要点及其对并购实践的指导意义，从而为企业在并购决策过程中提供坚实的理论基础和政策依据。

精通并购重组的多元模式与交易策略：掌握杠杆收购、吸收合并、定向可转债、债务重组等多样化交易方式的具体应用场景、技术细节和实战技巧，能够根据企业自身情况和市场环境灵活选择并设计最适合的并购方案，显著提升并购交易的成功率和效益。

熟练掌握并购重组的全流程操作技能：从并购战略的制定与规划、并购团队的组建与管理、尽职调查的高效执行、目标企业的精准估值与定价，到交易方案的精心设计与谈判技巧的运用，再到并购后整合管理的系统实施，确保并购交易的顺利推进和预期目标的实现。

强化并购重组后的整合管理与价值创造能力：系统学习整合流程的规划与执行、关键人员与企业文化的融合策略、资源协同与降本增效的具体方法和实践案例，掌握如何在并购后迅速建立高效的管理体系和运营机制，有效解决整合过程中可能出现的各种问题和挑战；

课程对象：

企业CEO、高层管理者、对资本和投资感兴趣创业者

课程方式：

理论讲授+案例分析+工具应用+互动+讨论

课程大纲:

第一讲：并购重组的历史与展望

一、并购重组的历史演变

1.并购重组的概念由来

2.历史上的经典事件与影响

二、宏观并购重组的政策

1.中国经济结构变化与并购重组的关系

——供给侧改革、新质生产力、低碳经济等

2.中国企业并购重组的现状

——规模、行业、市场主体、问题

3.并购重组监管政策变化

——证监会“并六条”、绿色通道等

第二讲：并购重组模式解析

一、产业并购模式

1.并购动机与目的

2.三种产业并购形态

形态一：产业纵向并购

形态二：产业横向并购

形态三：跨行业混合并购

3.产业并购分析框架

1）财务影响

2）协同效应（收入/成本）

3）吸引力评估

4）潜在风险

二、借壳上市模式

1.借壳上市的意义

——上市速度、成本、形象、流动性

2.借壳上市的途径

——收购壳公司、资产注入、股权置换、反向收购

3.借壳上市的难点

——壳公司质量、壳公司潜在风险、监管审批等

案例分析：360借壳江南嘉捷

三、分拆上市模式

1.分拆上市的好处

——估值再造、板块专注度、拓展融资渠道、精准股权激励、国企改革

2.分拆上市规则

——基本条件、上市公司负面情形、拟拆子公司负面情形、信息披露等

案例分析：微创医疗拆分心脉医疗上市

第三讲：并购重组交易方式及实施流程

一、并购重组四种交易方式

1.杠杆收购LBO

——资产抵押、债务成本、退出策略、税务影响

案例分析：安踏杠杆收购始祖鸟母公司AmerSports

2.吸收合并CBM

——被吸收公司解散清算、审计报告、债务清偿、人员补偿、变更登记等

案例分析：宝钢吸收合并武钢

3.定向可转债

——证监会《定向可转债重组规则》17条，发行条件、定价与锁定、权益计算

案例分析：赛腾股份并购菱欧科技

4.债务重组

——资产化债、债转股、修改条款

案例分析：佳兆业债务重组

二、并购重组实施流程解析

1.并购战略与意图

——资本“并购观”、三类意图定位

2.团队建设与时机

3.尽职调查要点

——三大调查方向、线下走访与座谈要点、线上情报调查

4.估值定价与谈判

——相对估值法、DCF绝对估值法、资产法、风险方差法、谈判技巧

5.交易方案设计要点

——业绩承诺与对赌、支付方式、公司治理、增信措施、过渡期安排等

案例分析：SDQC集团战投部

第四讲：并购重组完成后的整合管理

一、整合流程

1.整合定位

——强并弱、强强联合、创新型变革

2.整合步骤

——规划定位、方案策划、执行监控

二、整合难点

1.关键人员及文化

——元老、专家、骨干，文化

2.资源协同与降本增效

——研发、采购、生产、销售、行政

案例分析：中粮集团并购五谷道场

张老师

张轩荣老师 企业资本运作实战专家

法国蒙大工商管理博士（在读）

AMAC基金从业资格证

上海股权交易中心专家顾问

麦肯锡前银行项目组PM总行项目负责人之一

——■近20年的实业+资本的复合型实战经验■——

曾任：安源生物医药丨CFO兼董秘

曾任：盛大汽车集团（上市公司）丨资本事业部总裁

曾任：轩石资产管理公司（持牌基金）丨董事长

曾任：东亚银行总行（跨国银行）丨副总经理

曾任：汇丰银行（世界500强）丨区域总监

——■擅长的授课领域■——

经济与金融市场分析、企业资本运作、投融资、私募股权、合规管理、私募股权等

——■在专业知识沉淀上■——

著有著作：《老轩创投课》《大数据时代，营销团队就该这样管》《敢说你懂营销管理》

——■在企业资本运作的实战上■——

张老师以实战成果为基石，精准聚焦企业痛点。凭借丰富行业经验，深入剖析资本运营、市场营销等关键领域难题，提供切实可行解决方案，取得多项可观的成果：

◆私募基金：主导完成轩石资产管理有限公司的完成了二期私募股权基金的募集并完成合规备案，投资了十余家企业（涉及金额：3亿元）

◆股权融资：主导完成上海康黎医学检验所有限公司从A到Pre-B的三轮股权增资，估值增长了300%（涉及金额：2亿元）

实战经验：

01-任职宜信公司期间：参与制定公司产品策略与配置组合以及全国财富端营销战略与制度，管控督导全国分公司KPI指标达成，主导“春雷计划”体系建设，拉动全国分公司核心指标同比上涨60%，并多次代表公司出席各类金融论坛演讲，实现业绩转化近3亿元；

02-任职盛大科技股份有限公司期间：组建证券部门落实三会治理，领导上市小组筹备上市工作，并负责股权融资与银行授信，成功完成PE轮2亿元的增资扩股、1.8亿银行授信、并购橙牛车管家延伸了上游供应链，同时高瓴、红杉、IDG、软银等200余家投资人建立起IR关系，为企业后续发展奠定了基础；

03-任职上海康黎医学检验所有限公司期间：全面负责财务、税务、法务、投融资和IPO筹备等事务，主导多轮股权增资使公司估值增长300%，获得近2亿元银行授信；

04-任职汇丰银行期间：从基层客户经理起步，凭借自身过硬的实力，创下了单笔5000+万个贷授信的全国纪录（汇丰全国系统数据），仅用9个月晋升为团队经理，后带领12人团队屡创佳绩，四次荣获华东区“最佳团队奖”，两次夺得年度最佳团队奖，深得领导的高度认可；

05-东亚银行（中国）期间：主导麦肯锡“腾飞计划”项目，制定全国客户经理KPI绩效考核规则，跟踪督导各分行业绩，同时参与私人银行业务标准与制度建设，牵头起草或修改十余部总行业务管理办法，推动目标分行核心指标大幅提升120%；

——■在实战经验的转化赋能上■——

曾为中国农业银行、东亚银行、上海股权交易中心、华硕股份、仁和智本、海昶医药、上海交通大学、浙江工商大学等企事业单位讲授资本运作领域相关主题内容，累积近300+场。

序号授课企业名称授课主讲课题期数

1盛大汽车集团、上海股权交易中心、上海交通大学总裁班《企业投融资管理与资本运作实战》38

2浙江工商大学、中国交通银行、长三角科技城管委会《企业资本思维与战略》32

3上海股权交易中心、华硕股份、杭州湾电商产业园《企业并购重组与资本运作》26

4上海经信委、张江科技园、海昶生物《创投学—通往财富自由之路》22

5远东资信评估公司、时代浙商研究院、东方出版集团《用好财报看透一家公司》18

6中国农业银行、东亚银行杭州分行、渣打银行上海分行《投资决策与尽职调查》18

7万位科技股份公司、杭州未来科技城《企业估值》16

8上海企业家协会、陆家嘴金融城论坛《企业顶层股权设计与合伙人机制》15

9仁和智本、东亚银行《组织行为与变革进化》12

10中信银行、财视中国《企业竞争战略与商业模式》10

主讲课程：

《企业顶层股权设计与合伙人机制》

《企业并购重组与资本运作》

《投资决策与尽职调查》

《企业投融资管理与资本运作实战》

《企业融资破局与金融机构解密》

《企业资本思维与战略》

授课风格：

“知识祛魅”——让资本常识不再神秘

——张老师以“揭密”的方式，揭开资本与股权市场的神秘面纱，消除一些人的畏难情绪，通过生活化的语言，使学员能够彻底理解那些似是而非，或晦涩难懂的内容，建立起正确的资本认知架构，并能够利用对资本市场的了解，在战略规划上做出最有利于企业的决策。

“深入浅出”——使问题更简单

——张老师透过多年在不同行业和不同发展阶段的企业资本实践，提炼出具有共性的规律，并通过简洁易懂的内容和幽默生动的表达，让学员轻松记住，并可直接运用于企业实战。

“全员互动”——激活学员的热情

——张老师的课程强调与学员的互动，通过案例拆解和小组讨论等形式，使学员得以参与其中，在思考与演练中，掌握概念、模型和方法，并喜欢上这一领域。

部分服务过的企业：

金融行业：中国交通银行、中国农业银行、中信银行、渣打银行上海分行、东亚银行、远东资信评估公司、仁和智本、上海股权交易中心等；

汽车行业：盛大汽车集团、爱驰汽车、零跑汽车等；

科技行业：华硕股份、万位科技股份公司、海昶生物、眼控科技等、杭州湾电商产业园、张江科技园、长三角科技城管委会等；

政府机构及事业单位/社会组织：上海经信委、上海企业家协会、上海交通大学总裁班、浙江工商大学、财视中国、陆家嘴金融城论坛等；

部分授课评价：

张老师在企业资本运营课程上的讲解太精彩了！他凭借深厚的实战经验，把私募股权投资的策略和流程清晰地呈现出来。那些真实的投资案例让我们深刻理解了如何筛选优质项目、合理估值以及成功退出的关键要点，对我们从事投资工作帮助极大，让我在专业技能上有了质的飞跃。

——乔景资本 朱总

张老师的金融投资课程令人折服。他精准把握市场动态和投资趋势，结合自己在金融企业的辉煌业绩，深入讲解各类金融产品的投资技巧。从传统银行理财产品到新兴的金融衍生品，他的分析都细致入微，帮助我重新调整了投资组合，收益明显增加。

——远东资信 卢总 副总裁

张老师的上市筹备课程是我听过最实用的。他详细讲解了从企业内部治理完善到外部融资、路演等上市全过程的关键环节和注意事项，都是基于他亲自带领企业上市的宝贵经验。这让我们公司的上市筹备工作少走了很多弯路，进程大大加快。

——万位科技股份 王总 董事长

张老师的授课风格生动形象、易于理解，他将晦涩难懂的资本运作术语和概念转化为一个个鲜活的企业故事。在讲解资本退出机制时，他详细分享了不同退出方式的优缺点和实际操作中的注意事项，让我对资本运作的闭环有了全面而深入的认识。这对我从事投资行业的工作来说，是一次非常宝贵的学习经历，让我在项目决策时更加得心应手。

——三江资本 胡总 投资总监

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