企业顶层股权设计与合伙人机制

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课程背景：

企业顶层设计是企业治理的基石，指企业对股权结构，股权激励、权益分配机制等核心问题所进行的系统性规划与安排，对于企业吸引整合外部资源、激发内部团队活力、控制规避经营风险、实现长期健康稳定地发展至关重要。然而不少企业股权设计比较随意，公司治理相对混乱，随着企业的发展壮大，各种矛盾便不可避免地难以调和，这些源自股权与资本相关的问题，有时严重妨碍企业的生产与经营，甚至造成创始团队的分崩离析与公司的解体。

本课程《企业顶层股权设计与合伙人机制》针对以上问题，帮助企业正确认识股权的价值与作用、通过企业顶层设计范式、股权激励、合伙人制、公司治理、股权融资等股权相关核心问题的解析，使企业可以通过股权激励留住人才、通过股权融进资本与资源、实现企业价值的跨越式增长。

课程收益：

洞悉股权设计底层逻辑与陷阱：深刻理解股权历史、法律意义与作用，精准识别常见设计缺陷及风险（如平均股权致决策僵局等）；

精熟股权激励搭建与优化：熟练掌握股权激励要义、原则与要素，依企业情况定制方案，涵盖对象筛选、方式选择、规则设定、股票来源、资金与退出安排及税务处理；

深谙合伙制运作与风险防控：透彻了解合伙模式类型与规则，掌握控制权设计方法，防范股权失控，敏锐洞察道德、税务、知情权等风险并精准应对，促资源整合与协同，提竞争力与抗风险力。

掌控股权融资全流程与关键节点：系统掌握融资特点、分类与要点，明悉风险及防控，备好融资材料，把握投资者沟通技巧，谈判占优，合理设交易条款，助企业获资金、增价值，稳健于资本市场。

课程对象：

企业家、高管团队、财务与法务负责人、企业投资部门、各类投资基金、投资银行、财务顾问公司、政府企业服务部门的管理者

课程方式：

理论讲授+案例分析+工具应用+互动+讨论

课程大纲:

第一讲：企业股权顶层设计

一、股权的历史与作用

1. 股权概念的由来

2. 股东权利的法律意义

讨论：股权可以解决哪些问题

二、常见股权设计缺陷

1. 平均式股权比例

2. 自然人作为第一级股东

3. 无资源平台公司

4. 无防火墙公司

5. 无产业或项目层公司

6. 无口袋型公司

案例分析：王宝强离婚案与公司股权设计

第二讲：企业股权激励要点

一、股权激励的意义与原则

1. 股权激励四大意义

1）人才

2）成本

3）发展

4）分配

2. 股权激励与薪酬体系

——物质激励中的非现金模式

3. 股权激励的五项原则

原则一：服务战略

原则二：业绩导向

原则三：反向约束

原则四：差异化

原则五：面向未来

二、股权激励六大要素与税务处理

1. 激励对象

——全员、核心员工、经销商、发展期差异问题、

2. 激励方式

——限制性股权、期权、虚拟限售股

3. 激励规则

——公平、透明、有效、指标设计、行权条件

4. 股票来源

——定向增发、股东转让、股票回购、股权预留

5. 资金募集

6. 退出机制

7. 股权激励的税务处理

——授权时、行权前转让、行权时、行权后转让等的企业税与个税处理

第三讲：合伙制模式运作机制与风险

一、合伙模式的规则与机制

1. 合伙人的三大类型

类型一：股权合伙人

类型二：事业合伙人

类型三：生态链合伙人

2. 合伙企业与公司制

3. 合伙人模式的五大规则设计

1）出资规则

2）干活规则

3）分钱规则

4）管理规则

5）退出规则

案例分析：百果园模式

二、合伙人股权控制权设计

1. 间接控制

2. 委托投票权

3. 一致行动协议

4. 董事会控制

案例分析：万科控制权之争

三、合伙人风险

1. 道德风险

2. 税务风险

——股东借款、股权转让、股权对赌协议、股权激励

3. 知情权风险

——股东知情权、合伙人知情权等

第四讲：企业股权融资全流程解析

一、股权融资的特点与分类

1. 股权融资的特点与风险

——权益性、长期性、高成本性

解析：七项风险与防控

2. 外源性与内源性股权融资

——私募股权增资、优先股、ESOP融资、利润留存

3. 股权融资轮次与资本市场

——一级市场（从天使轮到Pre-IPO）、IPO融资、二级市场再融资

二、企业股权融资实操要点

1. 股权融资观

——定位、对资本的认识、融资额、估值、融资过程、负责人等

2. 融资材料

——BP、Teaser、DataPack、Q&A、行研报告、财报、会计凭证等

3. 投资者关系

——访谈六原则、KYC五面法、信披节奏、IR管理三要素等

4. 交易条款

——回购条款、对赌条件、限制性条款、最惠国待遇等

案例分析：WW数字科技股份有限公司

张老师

张轩荣老师 企业资本运作实战专家

法国蒙大工商管理博士（在读）

AMAC基金从业资格证

上海股权交易中心专家顾问

麦肯锡前银行项目组PM总行项目负责人之一

——■近20年的实业+资本的复合型实战经验■——

曾任：安源生物医药丨CFO兼董秘

曾任：盛大汽车集团（上市公司）丨资本事业部总裁

曾任：轩石资产管理公司（持牌基金）丨董事长

曾任：东亚银行总行（跨国银行）丨副总经理

曾任：汇丰银行（世界500强）丨区域总监

——■擅长的授课领域■——

经济与金融市场分析、企业资本运作、投融资、私募股权、合规管理、私募股权等

——■在专业知识沉淀上■——

著有著作：《老轩创投课》《大数据时代，营销团队就该这样管》《敢说你懂营销管理》

——■在企业资本运作的实战上■——

张老师以实战成果为基石，精准聚焦企业痛点。凭借丰富行业经验，深入剖析资本运营、市场营销等关键领域难题，提供切实可行解决方案，取得多项可观的成果：

◆私募基金：主导完成轩石资产管理有限公司的完成了二期私募股权基金的募集并完成合规备案，投资了十余家企业（涉及金额：3亿元）

◆股权融资：主导完成上海康黎医学检验所有限公司从A到Pre-B的三轮股权增资，估值增长了300%（涉及金额：2亿元）

实战经验：

01-任职宜信公司期间：参与制定公司产品策略与配置组合以及全国财富端营销战略与制度，管控督导全国分公司KPI指标达成，主导“春雷计划”体系建设，拉动全国分公司核心指标同比上涨60%，并多次代表公司出席各类金融论坛演讲，实现业绩转化近3亿元；

02-任职盛大科技股份有限公司期间：组建证券部门落实三会治理，领导上市小组筹备上市工作，并负责股权融资与银行授信，成功完成PE轮2亿元的增资扩股、1.8亿银行授信、并购橙牛车管家延伸了上游供应链，同时高瓴、红杉、IDG、软银等200余家投资人建立起IR关系，为企业后续发展奠定了基础；

03-任职上海康黎医学检验所有限公司期间：全面负责财务、税务、法务、投融资和IPO筹备等事务，主导多轮股权增资使公司估值增长300%，获得近2亿元银行授信；

04-任职汇丰银行期间：从基层客户经理起步，凭借自身过硬的实力，创下了单笔5000+万个贷授信的全国纪录（汇丰全国系统数据），仅用9个月晋升为团队经理，后带领12人团队屡创佳绩，四次荣获华东区“最佳团队奖”，两次夺得年度最佳团队奖，深得领导的高度认可；

05-东亚银行（中国）期间：主导麦肯锡“腾飞计划”项目，制定全国客户经理KPI绩效考核规则，跟踪督导各分行业绩，同时参与私人银行业务标准与制度建设，牵头起草或修改十余部总行业务管理办法，推动目标分行核心指标大幅提升120%；

——■在实战经验的转化赋能上■——

曾为中国农业银行、东亚银行、上海股权交易中心、华硕股份、仁和智本、海昶医药、上海交通大学、浙江工商大学等企事业单位讲授资本运作领域相关主题内容，累积近300+场。

序号授课企业名称授课主讲课题期数

1盛大汽车集团、上海股权交易中心、上海交通大学总裁班《企业投融资管理与资本运作实战》38

2浙江工商大学、中国交通银行、长三角科技城管委会《企业资本思维与战略》32

3上海股权交易中心、华硕股份、杭州湾电商产业园《企业并购重组与资本运作》26

4上海经信委、张江科技园、海昶生物《创投学—通往财富自由之路》22

5远东资信评估公司、时代浙商研究院、东方出版集团《用好财报看透一家公司》18

6中国农业银行、东亚银行杭州分行、渣打银行上海分行《投资决策与尽职调查》18

7万位科技股份公司、杭州未来科技城《企业估值》16

8上海企业家协会、陆家嘴金融城论坛《企业顶层股权设计与合伙人机制》15

9仁和智本、东亚银行《组织行为与变革进化》12

10中信银行、财视中国《企业竞争战略与商业模式》10

主讲课程：

《企业顶层股权设计与合伙人机制》

《企业并购重组与资本运作》

《投资决策与尽职调查》

《企业投融资管理与资本运作实战》

《企业融资破局与金融机构解密》

《企业资本思维与战略》

授课风格：

“知识祛魅”——让资本常识不再神秘

——张老师以“揭密”的方式，揭开资本与股权市场的神秘面纱，消除一些人的畏难情绪，通过生活化的语言，使学员能够彻底理解那些似是而非，或晦涩难懂的内容，建立起正确的资本认知架构，并能够利用对资本市场的了解，在战略规划上做出最有利于企业的决策。

“深入浅出”——使问题更简单

——张老师透过多年在不同行业和不同发展阶段的企业资本实践，提炼出具有共性的规律，并通过简洁易懂的内容和幽默生动的表达，让学员轻松记住，并可直接运用于企业实战。

“全员互动”——激活学员的热情

——张老师的课程强调与学员的互动，通过案例拆解和小组讨论等形式，使学员得以参与其中，在思考与演练中，掌握概念、模型和方法，并喜欢上这一领域。

部分服务过的企业：

金融行业：中国交通银行、中国农业银行、中信银行、渣打银行上海分行、东亚银行、远东资信评估公司、仁和智本、上海股权交易中心等；

汽车行业：盛大汽车集团、爱驰汽车、零跑汽车等；

科技行业：华硕股份、万位科技股份公司、海昶生物、眼控科技等、杭州湾电商产业园、张江科技园、长三角科技城管委会等；

政府机构及事业单位/社会组织：上海经信委、上海企业家协会、上海交通大学总裁班、浙江工商大学、财视中国、陆家嘴金融城论坛等；

部分授课评价：

张老师在企业资本运营课程上的讲解太精彩了！他凭借深厚的实战经验，把私募股权投资的策略和流程清晰地呈现出来。那些真实的投资案例让我们深刻理解了如何筛选优质项目、合理估值以及成功退出的关键要点，对我们从事投资工作帮助极大，让我在专业技能上有了质的飞跃。

——乔景资本 朱总

张老师的金融投资课程令人折服。他精准把握市场动态和投资趋势，结合自己在金融企业的辉煌业绩，深入讲解各类金融产品的投资技巧。从传统银行理财产品到新兴的金融衍生品，他的分析都细致入微，帮助我重新调整了投资组合，收益明显增加。

——远东资信 卢总 副总裁

张老师的上市筹备课程是我听过最实用的。他详细讲解了从企业内部治理完善到外部融资、路演等上市全过程的关键环节和注意事项，都是基于他亲自带领企业上市的宝贵经验。这让我们公司的上市筹备工作少走了很多弯路，进程大大加快。

——万位科技股份 王总 董事长

张老师的授课风格生动形象、易于理解，他将晦涩难懂的资本运作术语和概念转化为一个个鲜活的企业故事。在讲解资本退出机制时，他详细分享了不同退出方式的优缺点和实际操作中的注意事项，让我对资本运作的闭环有了全面而深入的认识。这对我从事投资行业的工作来说，是一次非常宝贵的学习经历，让我在项目决策时更加得心应手。

——三江资本 胡总 投资总监

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