公司股权投融资法律风险及防范

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【课程背景】

公司发展到一定阶段，必然会遇到股权投融资问题，既可能是其他人增资入股成为本公司股东，也可能是本公司投资入股成为其他公司的股东，但股权投融资过程中存在很多风险，设计好了双赢，否则双输，更甚者公司没了，投出去的钱也收不回来。那么：

公司为什么要进行股权融资？

股权融资存在哪些风险？应当如何防范？

公司为什么要进行股权投资？

股权投资存在哪些风险？应当如何防范？

股权投融资方案应当怎么设计？

课程通过拆解现实商业环境中一个个真实发生的案例，探究其成功经验和失败教训，使学员不仅能够详细了解股权投融资的深层根源、清晰洞察其中的法律风险，而且能够掌握学之能用的防范措施、设计方案，做好本公司的股权投融资工作。

【课程收益】

提高股权投融资风险意识

了解公司进行股权投融资的根源目的

了解公司股权投融资过程中的各种法律风险

掌握防范股权投融资法律风险的具体措施

掌握股权投融资方案设计的核心要素

能够结合本企业实际情况做好股权投融资工作

【课程特色】

曾任公司法总设计股权投融资方案、律师提供法律服务、法官审判投融资纠纷，全流程、多方位实践经验分享；以大量真实案例呈现，全程干货，提供操作方案，实战性强。

【课程对象】

企业董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，业务、投资、财务、风控法务等各部门负责人及员工。

【课程大纲】

一、什么是股权投融资？

1、股权投融资与债权投融资的区别

2、股权投融资的关键环节及主要途径

3、企业不同发展阶段的股权投融资类型

天使、VC、PE

案例：这笔投资有固定收益，为什么还是股权而不是债权（最高法院案例）

互动：与学员讨论本公司的投融资现状

二、公司为什么要进行股权融资？

1、资金需求

希望获得企业发展所需要的资金

2、业务需求

希望与客户密切合作拓展更多业务渠道

希望与产业链上下游或配套企业绑定协同发展

3、资源需求

希望获得某方面更多更稳定的资源支持

为尽快获得市场认可而希望有股东起到站台背书效应

4、宣传需求

为抬高身价、博得关注等，引入股权投资配合宣传

案例：阿里引入软银；腾讯引入南非报业集团；京东引入腾讯；灿勤科技引入华为；蔚来引入合肥政府基金；飞博激光引入中科院上海光机所等

三、股权融资中存在哪些风险？

1、融资目的

为什么有的公司股权融资后却懊悔不已？

2、融资金额

投资人要给公司投更多的钱，该不该要？

3、公司估值

投资人给公司的估值越高越好吗？

4、公司控制权

作为原股东股权比例降低了，还能控制公司吗？

5、股东表决权

投资人成股东了，公司股东会怎么开？

6、公司管理权

投资人成股东了，会不会干预公司管理？

7、董监高

投资人想要董监高席位，该不该给？

8、对赌

什么是对赌？赌输了会有什么后果？

9、投资人选择

好几个投资人都要给公司投资，该选择哪个？

10、权利义务

投资合同里写了这么多权利义务，都有哪些风险？

案例：软银投资阿里；高瓴投资京东；俏江南创始人失去公司案；1号店创始人出局案；新浪董事会免职创始人案；真功夫创始人出局案等

四、如何防范股权融资中法律风险？

1、融资目的与投资人选择

如何选择与投资目的符合的投资人并确保其落地实现？

2、融资金额与公司估值

如何确定公司估值及释放合适的股权比例？

3、公司控制权

原股东股权比例降低后应当怎样掌握公司控制权？

如何控制股东会？

如何控制董事会？

如何控制经营管理权？

4、对赌

赌赢了可以让投资人做出让步吗？

如何设计对赌内容并防范风险？

5、权利义务

投资合同有哪些常见权利义务条款？

如何设计权利义务条款并防范风险？

案例：阿里、京东、腾讯、美团等公司控制权设计分析；雷士照明股权结构变化分析；大摩与蒙牛对赌案；阿里与雅虎对赌；鼎辉在俏江南里的领售权等

工具：股权融资方案设计

五、公司为什么要进行股权投资？

1、财务需求

投资目的在于资金获得高收益回报

公司在哪些情形下主要做财务投资？

2、产业需求

投资目的在于获得产业上的新机会，包括产业合作、发展，而资金回报并不是首要考虑目标，有的即使没有回报、甚至亏损也可能要投

公司哪些情形下主要做产业投资？

3、政策需求

国家或地方政府提出某项政策，投资系政策落地的产物，其主要目的实现国家或地方政府制定的目标规划

公司哪些情形下主要做产业投资？

案例：红杉投资、鼎辉投资、华为股权投资、孚能科技产业基金、中国诚通政策性股权投资基金、银投资等分析

六、股权投资中存在哪些风险？

1、法律政策风险

法律政策对股权投资有什么影响？

2、行业市场风险

行业市场对股权投资有什么印象？

3、被投企业自身风险

主体资质风险

财务风险

业务风险

经营管理风险

估值风险

企业合规风险

4、投资模式风险

不同的投资模式各有什么风险？

5、投后管理风险

股权投资后存在哪些风险？

6、投资退出风险

股权投资有哪些退出途径？

退出环节存在哪些风险？

案例：蚂蚁金服的上市之路；双减政策影响下的教育行业股权投资案；某基金公司十亿股权投资价值归零案；某被投公司整合子公司业务失败案等

七、如何防范股权投资中法律风险？

1、尽职调查

如何做好被投企业主体资质尽职调查？

如何做好被投企业财务尽职调查？

如何做好被投企业业务尽职调查？

如何做好被投企业经营管理尽职调查？

如何做好被投企业核心团队尽职调查？

如何防范企业合规风险？

2、估值与对赌

如何确定公司估值？

如何设定对赌目标？

3、投后风险控制

如何控制投后风险？

4、退出途径保障

如何保障投资退出？

案例：陆家嘴集团百亿索赔案尽调分析；某广告公司财务造假被上市公司收购案；某公司投资对赌利润指标，为何难以确定是否已完成；某基金公司投资失败后换股成功退出案等

工具：股权投资方案设计

八、如何防范股权投融资过程中的操作风险？

1、合同起草、修改、审核过程中风险防范

签约对象主体资格

合同起草、修改、审核七原则

2、 合同签订过程中的风险防范

对方签字人权限

对方签字及公章真实性

合同文本一致性

签订后合同文本掉包问题

本方签字盖章

合同签字盖章页

3、合同履行过程中的风险防范

履行前提条件是否成就

履行内容是否符合要求

履行过程是否留痕

履行中合同变更

经办人变更

4、档案管理过程中的风险防范

合同及相关材料归档及时完整

存档合同借出借阅

档案管理人

5、合同用印环节的风险防范

用印审批流程

用印合同文本一致性

案例：结合现实中发生的企业纠纷案例评析操作风险及防范

互动：与学员讨论本公司合同操作的现状

工具：合同管理流程设计

郭老师

郭召利 老师

—企业法律合规实务专家

曾任：江苏省徐州市中级人民法院法官

曾任：北京天驰君泰律师事务所（获评全国优秀律所、

汤森路透ALB亚洲本土20强等）合伙人律师

曾任：盛世景资产管理集团（获评清科中国私募股权投资

机构50强、福布斯中国最佳PE投资机构30强等）风控

委员会委员、风控法务总经理

曾任：诚通通盈基金管理公司（央企中国诚通集团旗下，

管理规模1000亿元）投资决策委员会委员、风控法务总监

曾任：上市公司孚能科技（688567）产业投资及法务高级总监

西南政法大学经济法系法学学士

中国人民大学法学院民商法学硕士

北京师范大学经管学院工商管理硕士

国务院国资委干部教育培训中心高级讲师

英才苑府法律教育金牌讲师

赛尼尔法务智库高级顾问

【擅长领域】

企业合规风控，公司治理及股权设计，投融资及私募基金，合同管理及争议解决等

【个人简介】

郭老师毕业于知名法学院校，并拥有复合型法律从业经历、近30年法律实务经验，曾任法官（7年）、执业律师（11年）、投资基金及上市公司法务负责人（9年），精通民法、公司法、物权法、合同法、担保法、民诉法等，对各类企业法律实务具有深入研究，先后以不同身份亲自处理了大量的案例，实践经验丰富，分析处理问题具有良好的大局观，创新了极具前瞻性的系统性风控体系，总结提炼出独特的风控操作规范，出具具有建设性的解决方案，切实有效防控及化解企业风险，保障企业健康发展。

【实战经历】

担任法官期间：审理了涉及各类企业的股权、投融资、合同、担保、物权、知识产权、商业秘密、侵权等各类经济案件超过千件，熟知经济领域的各种法律风险、根源及防控措施，诉讼经验极其丰富。

从事律师期间：为中国恒天、中国航天科技、中国中铁、中房集团、工商银行、中油资本、长城资产、红塔证券私募基金、徐工集团、维维股份等数十家大型公司，就公司治理、股权设计、投融资、风险管理、内控合规、合同管理、企业纠纷解决、诉讼仲裁等，提供过大量优质法律服务。

从事股权投资基金期间：全面负责公司的风险管理、法律合规及内控，累计审核了逾千个投资项目，完成逾百个项目的投资及方案设计，单个项目投资金额从数千万元至数十亿元不等，合计数百亿元，成功处置了数十个重大风险项目，熟知资本运作中的各种风险因素及应对措施，具有丰富的实践经验。已投项目部分已上市或上市筹备中，包括虹软科技（688088）、云从科技（688327）、西部超导（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中电建水电、广西柳工、首钢智新电磁材料、四川华盛能源、华电新能源、国电投滨海海风发电、国电投威宁能源、山东高速工程建设、中广核风电等。

担任上市公司高管期间：负责公司重要的产业合作及法律事务，作为核心成员参与了与中油资本、广汽集团、合众新能源、中国兵装、三峡集团、昇科能源、清安储能等公司重要产业投资及项目合作，并主导了与兴业银行、平安保险联合发起电池银行项目及与中国工经联联合发起动力与储能电池研究院项目等。

【培训经历】

从事培训工作已近20年，累计培训300+场次，参与学员累计10000+人，其中：

央企：国务院国资委干部教育培训中心全国央企法律培训（长期合作）、中国恒天（近10年连续返聘）、中国中铁（为下属十余家企业先后完成多项培训）、中国航天科技（返聘3次）、中国长城资产集团、航天长征国际贸易公司、中国长城工业集团、中房集团等。

地方国企：徐工集团（返聘5次）、越秀集团（返聘2次）、柳工、舞钢集团等。

民企：维维股份（返聘6次）、誉衡药业（返聘2次）、华泰汽车集团（返聘3）、华夏国

信咨询等。

金融类机构：工商银行、农业银行、建设银行、中油资本、红塔证券等。

【授课风格】

实战性强：讲授课程从长期的实战经历出发，结合大量真实案例的成功经验及失败教训，总结提炼出具有指导意义的、可操作的规范办法，干货多、接地气，能够直接适用于当前企业解决现实中存在的问题。

有大局观：具有法院、律所、投资基金、上市公司多重工作经历，既做过法官审判企业案件，也做过律师为企业提供法律服务，又做过企业管理层亲自操作设计，实践经验丰富、全面，多方位、全流程融会贯通讲授公司法律课程。

风趣幽默：深入浅出、通俗易懂，能够帮助大家在轻松愉快中学习专业的法律金融知识，并通过生动鲜活的实战案例顺利掌握操作技能。

【主讲课程】

《企业经营法律风险及防范》

《企业合同管理及风险防范》

《企业合规管理实务》

《公司股权投融资法律风险及防范》

《金融担保及法律风险防范》

【学员评价】

郭老师的企业合同管理及风险防范课程实战性很强，帮助我们梳理了以前合同管理中存在的疏漏，给我们提供切实可行的解决方案，并协助我们完善了集团公司的合同管理制度。

-----中国恒天集团总法律顾问 鲁华

郭老师专业水平很高，实践经验很丰富，讲课内容都是干货，不仅能够通俗易懂地讲解理论知识，还能够抓住企业的难点、痛点，有效、彻底地帮助企业解决问题。

-----中国长城工业集团法务部长 李国旗

郭老师的企业经营法律风险防范培训课内容丰富，帮我们解决了实际工作中头疼的问题，课程结束后我们还经常向郭老师请教，郭老师总是很耐心、细致地给我们指导。

-----时任中国中铁航空港集团五分公司总经理 吴友文

郭老师讲课常常通过大量的案例来讲解专业知识，真实生动，郭老师也很幽默，学员们能够在轻松愉快中掌握住课程内容，也有助于在实际工作中学以致用，很受欢迎。

-----华夏国信咨询公司董事长 张洪茂

郭老师在企业工作过多年，知道企业想要什么，熟悉企业痛点、隐患，能和企业同频共振，郭老师还做过法官、律师，看问题有前瞻性、大局观，能系统性地帮企业解决问题。

-----越秀集团总法律顾问 贺玉平

郭老师培训课不仅内容丰富，还会根据不同企业的需求量体裁衣、精心设计，能够顺利落地，得到了大家的一致好评，课后员工们很好地将郭老师讲的内容落实到工作中。

-----舞钢北京公司董事长 孙久洲

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